圖書內容簡介

"本書主要內容是公司治理實務，以中國公司治理實務為主，包括公司設立，股東出資與注冊資本，股東資格與股東除名，股權的取得、轉讓、繼承與分割，股權結構和表決權結構，股東會或股東大會，董事會和董事，公司法定代表人，公司控制權等等內容，堅持理論與實踐相結合，以實務為重點，意在從四個角度切入分析公司治理中的實務問題：第一，從中外公司治理理論入手分析中外公司治理實踐問題；第二，從公司治理和運營管理實務角度看待公司法和司法裁判規則、理念；第三，從公司法、司法解釋和司法判例的角度探尋公司立法和司法對公司治理實務的導向作用；第四，從案例事實去探尋公司治理問題產生的淵源和法律規范的背后原因，將法律規范具體化于案例事實。
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圖書目錄

"目　　錄
第一章　公司治理的興起
　一、公司治理
　二、公司治理問題的產生
　三、公司治理的興起
　四、公司治理和訴訟解決的問題
第二章　公司設立
　一、公司發起、設立與公司成立
　二、公司設立的原則
　三、公司設立的方式
　四、設立中公司的法律性質
　五、公司設立瑕疵
　六、公司設立失敗的法律后果
　七、公司設立無效
第三章　公司章程
　一、公司章程的時間效力
　二、公司章程對人的效力
　三、公司章程效力瑕疵
　四、公司章程的內容
　五、《公司法》的強制規定和任意性規定
　六、公司章程的自治邊界
　七、公司章程的制定規則與修改規則
　八、公司登記機關章程文本對公司、股東和債權人利益的影響
第四章　注冊資本與股東出資
　一、公司資本三原則
　二、注冊資本與投資總額
　三、認繳出資制度的適用范圍
　四、注冊資本額的確定
　五、股東出資的方式
　六、股東出資到位與瑕疵出資的責任
　七、股東出資的期限利益
　八、股東出資控制機制
　九、股東虛假出資
　十、股東抽逃出資
　十一、公司減少注冊資本的原因
　十二、公司減少注冊資本的法定程序
　十三、公司減少注冊資本的審查機關和生效
　十四、公司減少注冊資本不符合法定程序的責任
第五章　股東資格與股東除名、股東退出
　一、股東
　二、股東資格的認定標準和股東資格的喪失
　三、隱名股東與顯名股東
　四、股東除名
　五、公司章程規定離職股東轉讓股權退出公司的法律效力
　六、用腳投票
　七、公司回購股權
　八、依據對賭協議要求控股股東、實際控制人、管理層回購股份
　九、股權出資
第六章　股權的取得、轉讓、繼承與分割
　一、股權取得的方式
　二、有限責任公司股東轉讓股權的程序
　三、股權的善意取得
　四、股東優先購買權的行使方式
　五、公司章程能不能限制股東轉讓股權
　六、公司章程強制股東轉讓股權的效力
　七、股東資格的繼承
　八、股東離婚對公司股權結構的影響
第七章　股權結構和表決權結構
　一、公司股權結構
　二、雙層股權結構
　三、不同表決權股份
　四、股東表決權排除制度
　五、一票否決權
　六、股東出資比例與持股比例不一致的法律效力
第八章　股東會或者股東大會
　一、股東會中心主義與董事會中心主義
　二、股東會或者股東大會的職權
　三、股東會或者股東大會的表決方式
　四、股東會或者股東大會決議的分類
　五、有限責任公司股東會會議召集程序
　六、股份有限公司股東大會會議召集程序
　七、公司股東會能否處罰股東
　八、股東會將法定職權授予董事會行使的法律效力
　九、越權行使董事會法定職權的股東會決議無效
第九章　董事會和董事
　一、董事會的地位
　二、董事會的人數
　三、董事的辭職和辭退
　四、董事會的表決方式
　五、董事的權利
　六、董事的義務
　七、董事的責任
　八、董事責任豁免制度：經營判斷原則
第十章　公司法定代表人
　一、公司的法定代表人
　二、法定代表人與公司的關系
　三、公司法定代表人資格的取得
　四、擔任公司法定代表人的職位范圍及存在的問題
　五、公司法定代表人的權利
　六、公司法定代表人越權代表的法律效力
　七、法定代表人與公章沖突處理規則
　八、法定代表人與公司之間的訴訟
　九、請求公司辦理法定代表人變更登記訴訟
第十一章　公司控制權
　一、公司的控制權
　二、公司控制人
　三、控股股東控制公司的方法
　四、控制股東控制公司的方法
　五、實際控制人控制公司的方法
　六、如何認定大股東擁有公司控制權
　七、控制權與現金流權的分離
　八、大股東與小股東利益的一致性和差異性
　九、大股東實現控制權私人收益的具體方法
第十二章　股東之間的利益平衡
　一、股東如何請求分配紅利
　二、股東出資比例與分紅比例不一致的法律效力
　三、股權被凍結股東仍然享有召集權、投票權、新股認購權
　四、公司為股東提供擔保的法定程序
　五、股利分配中的利益沖突與小股東利益保護
　六、禁止非公允性關聯交易
第十三章　公司與債權人之間的利益平衡
　一、債權人簽訂擔保合同時對公司章程的審查
　二、債權人在簽訂擔保合同時無須審查公司章程的情形
　三、一人有限責任公司的擔保問題
　四、公司章程沒有規定為他人提供擔保的決議機關問題
　五、對賭股份回購對債權人利益的保護
　六、第三人對公司章程的審查義務
　七、股東會或者股東大會決議、董事會決議與第三人審查義務
第十四章　對賭協議
　一、對賭的含義
　二、對賭主體
　三、對賭的類型
　四、對賭條件
　五、對賭方式
　六、對賭的交易結構
　七、對賭主體和對賭方式對對賭協議履行的影響
　八、對投資方要求目標公司履行股權回購義務的審查
　九、對投資方要求目標公司履行金錢補償義務的審查
　十、對投資方要求目標公司履行股份補償義務訴訟的思考
　十一、注冊資本未變更登記，投資方要求目標公司回購股權如何處理
　十二、對投資方簽訂對賭協議的建議
　十三、對目標公司簽訂對賭協議的建議
第十五章　公司意思形成和意思表示
　一、公司意思的形成
　二、公司意思形成的錯誤
　三、公司意思未形成
　四、公司意思形成不能
　五、公司意思表示與公司意思不一致
第十六章　公司僵局
　一、公司僵局概述
　二、公司僵局的認定
　三、公司僵局產生的原因
　四、容易產生公司僵局的表決權制度和股權結構
　五、公司僵局破解方法
　六、股東以公司僵局為由提起解散公司訴訟的法律程序
　七、法院調解公司回購股東股份的合法性
第十七章　股東有限責任
　一、股東的有限責任
　二、股東有限責任與公司無限責任
　三、股東承擔有限責任的條件
　四、股東有限責任在《公司法》中的體現
　五、股東有限責任的例外
　六、股東之間的連帶責任
　七、股東的補充賠償責任
　八、公司被吊銷法人營業執照股東的清算責任
　九、股東怠于清算的法律責任
第十八章　公司法人人格否認
　一、公司法人人格獨立
　二、公司程式
　三、公司法人人格否認制度
　四、公司法人人格否認制度下股東的責任形式
　五、公司法人人格否認與股東出資期限利益
　六、公司法人人格否認制度的適用原則
　七、公司法人人格否認制度適用情形
　八、正向、反向、橫向刺破公司面紗
　九、公司法人人格否認舉證責任分配
　十、次級債權理論
　十一、實質合并原則
第十九章　公司監督體系
　一、公司的監督體系
　二、公司監督對象和監督主體
　三、公司高級管理人員中“其他人員”的界定標準
　四、監事會的職權
　五、監事會監督的方式
　六、股東訴訟制度
　七、股東知情權
　八、股東質詢權
　九、股東建議權
　十、股東會或者股東大會、董事會決議的無效
　十一、股東會或者股東大會、董事會決議的撤銷
　十二、股東會或者股東大會、董事會決議不成立
　十三、股東代表訴訟

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