中國證券監督管理委員會

中國證券監督管理委員會令

第220號

《上市公司獨立董事管理辦法》已經2023年7月28日中國證券監督管理委員會2023年第5次委務會議審議通過，現予公布，自2023年9月4日起施行。


中國證券監督管理委員會主席：易會滿

2023年8月1日


上市公司獨立董事管理辦法

（2023 年 7 月 28 日中國證券監督管理委員會第 5 次委務會議審議通過）
第一章 總 則
第一條 為規范獨立董事行為，充分發揮獨立董事在上市公司治理中的作用，促進提高上市公司質量，依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《國務院辦公廳關于上市公司獨立董事制度改革的意見》等規定，制定本辦法。
第二條 獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或者間接利害關系，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷關系的董事。
獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司及其主要股東、實際控制人等單位或者個人的影響。
第三條 獨立董事對上市公司及全體股東負有忠實與勤勉義務，應當按照法律、行政法規、中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）規定、證券交易所業務規則和公司章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用，維護上市公司整體利益，保護中小股東合法權益。
第四條 上市公司應當建立獨立董事制度。獨立董事制度應當符合法律、行政法規、中國證監會規定和證券交易所業務規則的規定，有利于上市公司的持續規范發展，不得損害上市公司利益。上市公司應當為獨立董事依法履職提供必要保障。
第五條 上市公司獨立董事占董事會成員的比例不得低于三分之一，且至少包括一名會計專業人士。
上市公司應當在董事會中設置審計委員會。審計委員會成員應當為不在上市公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立董事應當過半數，并由獨立董事中會計專業人士擔任召集人。
上市公司可以根據需要在董事會中設置提名、薪酬與考核、戰略等專門委員會。提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當過半數并擔任召集人。
第二章 任職資格與任免
第六條 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：
（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關系；
（二）直接或者間接持有上市公司已發行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者間接持有上市公司已發行股份百分之五以上的股東或者在上市公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女；
（五）與上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；
（六）為上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、咨詢、保薦等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負責人；
（七）最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員；
（八）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和公司章程規定的不具備獨立性的其他人員。
前款第四項至第六項中的上市公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不包括與上市公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與上市公司構成關聯關系的企業。
獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，并將自查情況提交董事會。董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估并出具專項意見，與年度報告同時披露。
第七條 擔任獨立董事應當符合下列條件：
（一）根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
（二）符合本辦法第六條規定的獨立性要求；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則；
（四）具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或者經濟等工作經驗；
（五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；
（六）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和公司章程規定的其他條件。
第八條 獨立董事原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立董事，并應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。
第九條 上市公司董事會、監事會、單獨或者合計持有上市公司已發行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。
依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委托其代為行使提名獨立董事的權利。
第一款規定的提名人不得提名與其存在利害關系的人員或者有其他可能影響獨立履職情形的關系密切人員作為獨立董事候選人。
第十條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職、有無重大失信等不良記錄等情況，并對其符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件發表意見。被提名人應當就其符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件作出公開聲明。
第十一條 上市公司在董事會中設置提名委員會的，提名委員會應當對被提名人任職資格進行審查，并形成明確的審查意見。上市公司應當在選舉獨立董事的股東大會召開前，按照本辦法第十條以及前款的規定披露相關內容，并將所有獨立董事候選人的有關材料報送證券交易所，相關報送材料應當真實、準確、完整。
證券交易所依照規定對獨立董事候選人的有關材料進行審查，審慎判斷獨立董事候選人是否符合任職資格并有權提出異議。
證券交易所提出異議的，上市公司不得提交股東大會選舉。
第十二條 上市公司股東大會選舉兩名以上獨立董事的，應當實行累積投票制。鼓勵上市公司實行差額選舉，具體實施細則由公司章程規定。
中小股東表決情況應當單獨計票并披露。
第十三條 獨立董事每屆任期與上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連續任職不得超過六年。
第十四條 獨立董事任期屆滿前，上市公司可以依照法定程序解除其職務。提前解除獨立董事職務的，上市公司應當及時披露具體理由和依據。獨立董事有異議的，上市公司應當及時予以披露。
獨立董事不符合本辦法第七條第一項或者第二項規定的，應當立即停止履職并辭去職務。未提出辭職的，董事會知悉或者應當知悉該事實發生后應當立即按規定解除其職務。
獨立董事因觸及前款規定情形提出辭職或者被解除職務導致董事會或者其專門委員會中獨立董事所占的比例不符合本辦法或者公司章程的規定，或者獨立董事中欠缺會計專業人士的，上市公司應當自前述事實發生之日起六十日內完成補選。
第十五條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或者其認為有必要引起上市公司股東和債權人注意的情況進行說明。
上市公司應當對獨立董事辭職的原因及關注事項予以披露。
獨立董事辭職將導致董事會或者其專門委員會中獨立董事所占的比例不符合本辦法或者公司章程的規定，或者獨立董事中欠缺會計專業人士的，擬辭職的獨立董事應當繼續履行職責至新任獨立董事產生之日。上市公司應當自獨立董事提出辭職之日起六十日內完成補選。
第十六條 中國上市公司協會負責上市公司獨立董事信息庫建設和管理工作。上市公司可以從獨立董事信息庫選聘獨立董事。
第三章 職責與履職方式
第十七條 獨立董事履行下列職責：
（一）參與董事會決策并對所議事項發表明確意見；
（二）對本辦法第二十三條、第二十六條、第二十七條和第
二十八條所列上市公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進行監督，促使董事會決策符合上市公司整體利益，保護中小股東合法權益；
（三）對上市公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；
（四）法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他職責。
第十八條 獨立董事行使下列特別職權：
（一）獨立聘請中介機構，對上市公司具體事項進行審計、咨詢或者核查；
（二）向董事會提議召開臨時股東大會；
（三）提議召開董事會會議；
（四）依法公開向股東征集股東權利；
（五）對可能損害上市公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見；
（六）法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他職權。
獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。
獨立董事行使第一款所列職權的，上市公司應當及時披露。
上述職權不能正常行使的，上市公司應當披露具體情況和理由。
第十九條 董事會會議召開前，獨立董事可以與董事會秘書進行溝通，就擬審議事項進行詢問、要求補充材料、提出意見建議等。董事會及相關人員應當對獨立董事提出的問題、要求和意見認真研究，及時向獨立董事反饋議案修改等落實情況。
第二十條 獨立董事應當親自出席董事會會議。因故不能親自出席會議的，獨立董事應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨立董事代為出席。
獨立董事連續兩次未能親自出席董事會會議，也不委托其他獨立董事代為出席的，董事會應當在該事實發生之日起三十日內提議召開股東大會解除該獨立董事職務。
第二十一條 獨立董事對董事會議案投反對票或者棄權票的，應當說明具體理由及依據、議案所涉事項的合法合規性、可能存在的風險以及對上市公司和中小股東權益的影響等。上市公司在披露董事會決議時，應當同時披露獨立董事的異議意見，并在董事會決議和會議記錄中載明。
第二十二條 獨立董事應當持續關注本辦法第二十三條、第二十六條、第二十七條和第二十八條所列事項相關的董事會決議執行情況，發現存在違反法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和公司章程規定，或者違反股東大會和董事會決議等情形的，應當及時向董事會報告，并可以要求上市公司作出書面說明。涉及披露事項的，上市公司應當及時披露。
上市公司未按前款規定作出說明或者及時披露的，獨立董事可以向中國證監會和證券交易所報告。
第二十三條 下列事項應當經上市公司全體獨立董事過半數同意后，提交董事會審議：
（一）應當披露的關聯交易；
（二）上市公司及相關方變更或者豁免承諾的方案；
（三）被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施；
（四）法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項。
第二十四條 上市公司應當定期或者不定期召開全部由獨立董事參加的會議（以下簡稱獨立董事專門會議）。本辦法第十八條第一款第一項至第三項、第二十三條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。
獨立董事專門會議可以根據需要研究討論上市公司其他事項。
獨立董事專門會議應當由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。
上市公司應當為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。
第二十五條 獨立董事在上市公司董事會專門委員會中應當依照法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和公司章程履行職責。獨立董事應當親自出席專門委員會會議，因故不能親自出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨立董事代為出席。獨立董事履職中關注到專門委員會職責范圍內的上市公司重大事項，可以依照程序及時提請專門委員會進行討論和審議。
上市公司應當按照本辦法規定在公司章程中對專門委員會的組成、職責等作出規定，并制定專門委員會工作規程，明確專門委員會的人員構成、任期、職責范圍、議事規則、檔案保存等相關事項。國務院有關主管部門對專門委員會的召集人另有規定的，從其規定。
第二十六條 上市公司董事會審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意后，提交董事會審議：
（一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；
（二）聘用或者解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所；
（三）聘任或者解聘上市公司財務負責人；
（四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；
（五）法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項。
審計委員會每季度至少召開一次會議，兩名及以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。
第二十七條 上市公司董事會提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，并就下列事項向董事會提出建議：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高級管理人員；
（三）法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項。
董事會對提名委員會的建議未采納或者未完全采納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未采納的具體理由，并進行披露。
第二十八條 上市公司董事會薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準并進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，并就下列事項向董事會提出建議：
（一）董事、高級管理人員的薪酬；
（二）制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就；
（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；
（四）法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項。
董事會對薪酬與考核委員會的建議未采納或者未完全采納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未采納的具體理由，并進行披露。
第二十九條 上市公司未在董事會中設置提名委員會、薪酬與考核委員會的，由獨立董事專門會議按照本辦法第十一條對被提名人任職資格進行審查，就本辦法第二十七條第一款、第二十八條第一款所列事項向董事會提出建議。
第三十條 獨立董事每年在上市公司的現場工作時間應當不少于十五日。
除按規定出席股東大會、董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議外，獨立董事可以通過定期獲取上市公司運營情況等資料、聽取管理層匯報、與內部審計機構負責人和承辦上市公司審計業務的會計師事務所等中介機構溝通、實地考察、與中小股東溝通等多種方式履行職責。
第三十一條 上市公司董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議應當按規定制作會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。
獨立董事應當制作工作記錄，詳細記錄履行職責的情況。獨立董事履行職責過程中獲取的資料、相關會議記錄、與上市公司及中介機構工作人員的通訊記錄等，構成工作記錄的組成部分。
對于工作記錄中的重要內容，獨立董事可以要求董事會秘書等相關人員簽字確認，上市公司及相關人員應當予以配合。
獨立董事工作記錄及上市公司向獨立董事提供的資料，應當至少保存十年。
第三十二條 上市公司應當健全獨立董事與中小股東的溝通機制，獨立董事可以就投資者提出的問題及時向上市公司核實。
第三十三條 獨立董事應當向上市公司年度股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。年度述職報告應當包括下列內容：
（一）出席董事會次數、方式及投票情況，出席股東大會次數；
（二）參與董事會專門委員會、獨立董事專門會議工作情況；
（三）對本辦法第二十三條、第二十六條、第二十七條、第二十八條所列事項進行審議和行使本辦法第十八條第一款所列獨立董事特別職權的情況；
（四）與內部審計機構及承辦上市公司審計業務的會計師事務所就公司財務、業務狀況進行溝通的重大事項、方式及結果等情況；
（五）與中小股東的溝通交流情況；
（六）在上市公司現場工作的時間、內容等情況；
（七）履行職責的其他情況。
獨立董事年度述職報告最遲應當在上市公司發出年度股東大會通知時披露。
第三十四條 獨立董事應當持續加強證券法律法規及規則的學習，不斷提高履職能力。中國證監會、證券交易所、中國上市公司協會可以提供相關培訓服務。
第四章 履職保障
第三十五條 上市公司應當為獨立董事履行職責提供必要的工作條件和人員支持，指定董事會辦公室、董事會秘書等專門部門和專門人員協助獨立董事履行職責。
董事會秘書應當確保獨立董事與其他董事、高級管理人員及其他相關人員之間的信息暢通，確保獨立董事履行職責時能夠獲得足夠的資源和必要的專業意見。
第三十六條 上市公司應當保障獨立董事享有與其他董事同等的知情權。為保證獨立董事有效行使職權，上市公司應當向獨立董事定期通報公司運營情況，提供資料，組織或者配合獨立董事開展實地考察等工作。
上市公司可以在董事會審議重大復雜事項前，組織獨立董事參與研究論證等環節，充分聽取獨立董事意見，并及時向獨立董事反饋意見采納情況。
第三十七條 上市公司應當及時向獨立董事發出董事會會議通知，不遲于法律、行政法規、中國證監會規定或者公司章程規定的董事會會議通知期限提供相關會議資料，并為獨立董事提供有效溝通渠道；董事會專門委員會召開會議的，上市公司原則上應當不遲于專門委員會會議召開前三日提供相關資料和信息。上市公司應當保存上述會議資料至少十年。
兩名及以上獨立董事認為會議材料不完整、論證不充分或者提供不及時的，可以書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應當予以采納。
董事會及專門委員會會議以現場召開為原則。在保證全體參會董事能夠充分溝通并表達意見的前提下，必要時可以依照程序采用視頻、電話或者其他方式召開。
第三十八條 獨立董事行使職權的，上市公司董事、高級管理人員等相關人員應當予以配合，不得拒絕、阻礙或者隱瞞相關信息，不得干預其獨立行使職權。
獨立董事依法行使職權遭遇阻礙的，可以向董事會說明情況，要求董事、高級管理人員等相關人員予以配合，并將受到阻礙的具體情形和解決狀況記入工作記錄；仍不能消除阻礙的，可以向中國證監會和證券交易所報告。
獨立董事履職事項涉及應披露信息的，上市公司應當及時辦理披露事宜；上市公司不予披露的，獨立董事可以直接申請披露，或者向中國證監會和證券交易所報告。
中國證監會和證券交易所應當暢通獨立董事溝通渠道。
第三十九條 上市公司應當承擔獨立董事聘請專業機構及行使其他職權時所需的費用。
第四十條 上市公司可以建立獨立董事責任保險制度，降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。
第四十一條 上市公司應當給予獨立董事與其承擔的職責相適應的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂方案，股東大會審議通過，并在上市公司年度報告中進行披露。
除上述津貼外，獨立董事不得從上市公司及其主要股東、實際控制人或者有利害關系的單位和人員取得其他利益。
第五章 監督管理與法律責任
第四十二條 中國證監會依法對上市公司獨立董事及相關主體在證券市場的活動進行監督管理。
證券交易所、中國上市公司協會依照法律、行政法規和本辦法制定相關自律規則，對上市公司獨立董事進行自律管理。
有關自律組織可以對上市公司獨立董事履職情況進行評估，促進其不斷提高履職效果。
第四十三條 中國證監會、證券交易所可以要求上市公司、獨立董事及其他相關主體對獨立董事有關事項作出解釋、說明或者提供相關資料。上市公司、獨立董事及相關主體應當及時回復，并配合中國證監會的檢查、調查。
第四十四條 上市公司、獨立董事及相關主體違反本辦法規定的，中國證監會可以采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告等監管措施。依法應當給予行政處罰的，中國證監會依照有關規定進行處罰。
第四十五條 對獨立董事在上市公司中的履職盡責情況及其行政責任，可以結合獨立董事履行職責與相關違法違規行為之間的關聯程度，兼顧其董事地位和外部身份特點，綜合下列方面進行認定：
（一）在信息形成和相關決策過程中所起的作用；
（二）相關事項信息來源和內容、了解信息的途徑；
（三）知情程度及知情后的態度；
（四）對相關異常情況的注意程度，為核驗信息采取的措施；
（五）參加相關董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議的情況；
（六）專業背景或者行業背景；
（七）其他與相關違法違規行為關聯的方面。
第四十六條 獨立董事能夠證明其已履行基本職責，且存在下列情形之一的，可以認定其沒有主觀過錯，依照《中華人民共和國行政處罰法》不予行政處罰：
（一）在審議或者簽署信息披露文件前，對不屬于自身專業領域的相關具體問題，借助會計、法律等專門職業的幫助仍然未能發現問題的；
（二）對違法違規事項提出具體異議，明確記載于董事會、董事會專門委員會或者獨立董事專門會議的會議記錄中，并在董事會會議中投反對票或者棄權票的；
（三）上市公司或者相關方有意隱瞞，且沒有跡象表明獨立董事知悉或者能夠發現違法違規線索的；
（四）因上市公司拒絕、阻礙獨立董事履行職責，導致其無法對相關信息披露文件是否真實、準確、完整作出判斷，并及時向中國證監會和證券交易所書面報告的；
（五）能夠證明勤勉盡責的其他情形。
在違法違規行為揭露日或者更正日之前，獨立董事發現違法違規行為后及時向上市公司提出異議并監督整改，且向中國證監會和證券交易所書面報告的，可以不予行政處罰。
獨立董事提供證據證明其在履職期間能夠按照法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及公司章程的規定履行職責的，或者在違法違規行為被揭露后及時督促上市公司整改且效果較為明顯的，中國證監會可以結合違法違規行為事實和性質、獨立董事日常履職情況等綜合判斷其行政責任。
第六章 附 則
第四十七條 本辦法下列用語的含義：
（一）主要股東，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但對上市公司有重大影響的股東；
（二）中小股東，是指單獨或者合計持有上市公司股份未達到百分之五，且不擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的股東；
（三）附屬企業，是指受相關主體直接或者間接控制的企業；
（四）主要社會關系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）違法違規行為揭露日，是指違法違規行為在具有全國性影響的報刊、電臺、電視臺或者監管部門網站、交易場所網站、主要門戶網站、行業知名的自媒體等媒體上，首次被公開揭露并為證券市場知悉之日；
（六）違法違規行為更正日，是指信息披露義務人在證券交易場所網站或者符合中國證監會規定條件的媒體上自行更正之日。
第四十八條 本辦法自 2023 年 9 月 4 日起施行。2022 年 1月 5 日發布的《上市公司獨立董事規則》（證監會公告〔2022〕14 號）同時廢止。
自本辦法施行之日起的一年為過渡期。過渡期內，上市公司董事會及專門委員會的設置、獨立董事專門會議機制、獨立董事的獨立性、任職條件、任職期限及兼職家數等事項與本辦法不一致的，應當逐步調整至符合本辦法規定。
《上市公司股權激勵管理辦法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產重組管理辦法》等本辦法施行前中國證監會發布的規章與本辦法的規定不一致的，適用本辦法。