設立中外合資經營企業合同(計算機2)
2005-8-25
技術類合同參考格式(樣本二)
目 錄
1)總則
2)資本
3)貸款和租賃
4)資本轉讓
5)董事會
6)經理部門
7)主要業務活動
8)技術轉讓
9)產品銷售
10)零部件、元器件、配套外部設備的采購
11)技術培訓
12)工廠籌建工作
13)外匯管理及平衡
14)利潤
15)財務和審計
16)稅收優惠
17)保險
18)職工雇傭、解雇及辭職
19)職工工資標準和獎懲
20)雙方的責任
21)審批及注冊
22)合營期限
23)不可抗力
24)保密
25)爭端
26)文本和通知
27)合同的生效
28)附則
附件:技術轉讓及商標許可證合同
第一章 總則
?。保薄『贤p方
本合同以××××(以下簡稱甲方)為一方,以××××(以下簡稱乙方)為
另一方,根據《合資法》的規定由雙方代表在中華人民共和國××市簽訂本合同。
?。保病》ǘù砗偷刂?nbsp;
法定代表:
乙方 姓名:×××
職稱:×××
國籍:×××
地址:××××
甲方 姓名:×××
職稱:×××
國籍:××
地址:××××
?。保场」镜拿Q和地址
投資雙方同意合營企業的名稱定為:
中文名稱:××××
英文名稱:××××
以下合資公司簡稱為“公司”
地址:×××
?。保础」窘M織形式
公司的組織形式為有限責任公司,投資雙方所負經濟責任以各自認繳注冊資本
為限,各方按投資比例分享利潤,分擔風險及虧損。
公司為中華人民共和國法人,是中華人民共和國的獨立企業,一切活動必須遵
守中華人民共和國有關法律、法令、條例和規定,并受中國法律保護和管轄。
公司將不從事致使×方違反××國法律或有關出口許可證規定行為。
?。保怠〗洜I的范圍和目的
公司開創階段主要在××生產面向××市場的計算機產品,并進行有關銷售,
服務活動,以及開展一些其他合理的有關業務,這些業務包括開發當地市場需要的
應用軟件。公司可以在××或中華人民共和國的其他地區設立分支機構。公司生產
的第一個產品是×方××計算機,公司將采用×方在××××工廠目前所用的最先
進,高產量的自動化生產技術和測試設備,保證所有產品在質量、工藝和可靠性方
面達到×××世界標準。公司在經營××型微型計算機中取得了生產、銷售,服務
和支持的經驗后,進一步生產××系列等其它×方的產品(有關這些產品的技術轉
讓另行議訂),同時公司可根據中國和國際市場的需要,開發新產品。
投資雙方根據市場需要及公司生產能力,共同擬定×年《生產綱領》作為公司
開業頭×年的目標。以后生產計劃按市場需要以及公司的生產能力進行安排。
資本
?。玻薄≠Y本及投資比例
公司注冊資本為××美元,貸款可達××美元,投資總額為××美元,雙方承
擔責任限于注冊資本、投資比為:×方××%,×方××%,今后投資額有變化時,
雙方投資比例始終保持不變。
?。玻病⊥顿Y各方注冊資本的構成
×方現匯×××元。
技術出資作價相當于:×××元,合計×××元。
×方:現匯××元
投資雙方的注冊資本出資,必須在合資公司注冊登記后,經雙方認定后日期一
次或分期匯入合資公司開立的帳戶內。
?。玻场〕鲑Y證明書
公司不發行股票,合資雙方付出資額后,應由中國注冊的會計師驗證,出具驗
資報告后由公司據以發給出資證明書。
第三章 貸款和租賃
?。常薄≠J款
公司在需要時可以向中國銀行或××××××銀行申請貸款?!练綄f助申請
取得中國銀行的貸款,貸款金額可達×××元。
?。常病∽赓U
公司所需要的部分生產設備將由×方協助公司向國際有關銀行租賃。
公司的生產場地,生產廠房和辦公、生活用房將由×方協助向中國國內有關單
位租賃。
第四章 資本轉讓
?。矗薄≠Y本轉讓
雙方資本非經過他方同意,不得轉讓,除×方轉讓于×××外。合營一方如需
要轉讓其出資額時,在同樣價格條件下,合營他方有優先購買權,等于當時資產負
債表上轉讓方面份額的資本凈值。
進行上述資本轉讓應經審批機構批準,一經批準由受讓方以×元立即轉給轉讓
方。
?。矗病≠Y本變更注冊
合營期內注冊資本如增加或轉讓時,均應在一個月內報政府批準后向工商行政
管理局辦理變更登記。
第五章 董事會
?。担薄《聲慕M成
自本合同批準之日起,應在一個月內組成董事會,董事會人數為×人,其中甲
方×人,乙方×人。董事會包括一名董事長,由甲方委派,一名副董事長由乙方委
派。
?。担病《聲殭?nbsp;
董事會是公司最高權力機構,決定合營企業的一切重大問題,有關董事會事項
根據公司章程有關規定辦理。
第六章 經理部門
?。叮薄≌?、副總經理
公司實行董事會領導下的總經理負責制,公司設總經理1人,副總經理若干人,
均由董事會任命。
副總經理協助總經理工作,開業后總經理先由×方人員擔任,副總經理由×方
人員擔任。
在公司初期階段,×方將為公司提供各部門管理人員,這些人員將由總經理任
命。公司將努力從開業之日起,開發和培養××的管理人員和經理人員,以承擔公
司的各級職責。
?。叮部偨浝砗透笨偨浝聿坏眉嫒纹渌洕M織的正、副總經理。
不得參與其它經濟組織對本企業的商業競爭。
?。叮场∪蝿占奥殭?nbsp;
有關正、副總經理任務和職權等均遵守公司《章程》中有關條款規定。
?。叮础≌?、副總經理的更換
正、副總經理如有某種原因需要更換時,須由雙方提出新的人選名單交董事會
任命。
?。叮怠〗浝?nbsp;
公司根據開展業務活動需要,可以設定經理若干人,在正、副總經理領導下進
行工作。
第七章 主要業務活動
?。罚薄I務活動內容
公司將有計劃地按市場需要組織生產、初始階段直接向×方的供應商購買裝配
件、零部件和元器件,在公司進行裝配和測試。公司將盡最大的可能,在中國市場
向那些能夠達到公司質量、數量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的
供應單位購買。
×方確保公司生產的第一批產品就必須在質量、工藝和可靠性方面達到×××
世界標準。公司在開業頭×年 ,執行經董事會決定的《生產綱領》,并將根據實
際情況,本著公司商業成功的原則經董事會批準、修改生產綱領和擴大經營其他產
品。
?。罚病」窘洜I范圍還將包括13.1.1條中提出有關業務活動。
?。罚场∵M出口業務
公司按照中國政府的《合資法》規定有權直接進口與公司產品有關的元器件、
零件、原材料和設備并出口公司的各項產品。
第八章 技術轉讓
?。福薄〕跗诘募夹g轉讓包括附件1所列明的技術內容。
?。福病 练降姆⻊眨涸陂_始的×個月里,×方向公司提供的管理、技術、采
購和符合邏輯的支持服務的費用均包括在技術轉讓費里?!羵月后,公司將每年向
×方支付以上全部的費用×××元?!练降姆⻊瞻ㄒ韵聝热荩?nbsp;
?。粒幻罩瓶偨浝淼墓べY
?。拢幻罩乒こ處煹墓べY
?。茫幻罩乒芾砣藛T的工資
?。模M出口許可證服務
?。牛|量保證服務(×個人月)
?。疲a品的全部工程改變和更新
?。牵鞋F行操作系統的更新和培訓
?。龋楷F行實用軟件更新和培訓
?。福场「郊蛹夹g
雙方在條款,條件和價格方面取得一致意見后,公司可以從×方得到需要的附
加技術。
?。福础〉谌郊夹g
公司可能從第三方面獲得技術,特別是軟件?!练綄f助公司獲得必要的許可
證,但是公司必須支付所要求的提成費。
?。福怠∩虡?nbsp;
假如公司生產的產品達到×方的設計、質量和可靠性的標準,公司可以使用×
×的商標和標志,公司不可以在損壞××名譽的情況下,使用××的名稱或商標。
××的商標用于公司產品內銷時公司不支付使用費、產品外銷時,商標使用費另行
議定。
第九章 產品銷售
?。梗薄≈袊鴩鴥蠕N售
公司產品的國內銷售及保修和維修服務業務,將由公司委托中國有關機構進行。
初期×年階段×