Law-lib.com　 2023-8-25 9:03:58　 人民法院報

　　為規避退市風險，某上市公司與債權人簽訂了債務豁免協議并公告，同日又與債權人、受讓方和擔保方簽訂了債權轉讓協議。兩份自相矛盾的協議，究竟哪一份才是當事人真實意思表示？近日，上海金融法院審結一起債權轉讓合同糾紛，二審改判某上市公司與債權人簽署的債務豁免協議為虛偽意思表示。

　　S公司為一家在深圳證券交易所上市的公司。2017年11月2日，M公司從案外人公司處受讓該公司對S公司的應收賬款4億余元。2019年，S公司面臨財務指標類退市風險。2020年1月30日，M公司與S公司簽訂債務處置協議約定：M公司同意對S公司減免1400萬元債務。同日，M公司、X公司、S公司簽訂債權轉讓協議約定：M公司將對S公司的部分應收賬款債權1400萬元賣斷式轉讓給X公司，債權轉讓支付對價為1400萬元，X公司付清轉讓對價之日起，X公司受讓全部債權；該債權即為債務處置協議項下的M公司承諾對于S公司減免的1400萬元債權。轉讓協議同時約定各方均有嚴格保密義務，且該協議相較其他法律性文件效力優先。同時，L公司簽署保證協議，同意為M公司在債權轉讓協議項下的債權提供連帶保證。

　　2020年2月3日，S公司發布《關于簽訂部分債務豁免協議的公告》，載明債務處置協議主要內容。同月19日，S公司發布《S公司關于對深圳證券交易所問詢函的回復公告》載明：“M公司債務豁免事項預計將減少的利息費用1400萬元……確認為公司2019年營業外收入?！?/P>

　　2020年12月，M公司向S公司破產管理人申報確認債權，其中包括該筆1400萬元債權。但管理人認為，M公司已將該債權轉讓給X公司，故對該筆債權不予確認。M公司遂基于債權轉讓協議提起訴訟，要求X公司支付債權轉讓價款1400萬元，L公司承擔連帶責任。

　　一審法院審理后認為，案涉債權轉讓協議、債務處置協議、保證協議等系列協議，均系各方真實意思表示，合法有效。債務處置協議已經對外公告，且在S公司重整程序中再次被管理人確認，故M公司作出的豁免S公司債務行為有效。因債務已經豁免，M公司實際已無法履行債權轉讓協議，故無法再要求X公司支付債權轉讓價款，遂駁回M公司訴訟請求。

　　M公司不服，上訴至上海金融法院。

　　上海金融法院審理后認為，本案同時存在表面意思表示沖突的債權轉讓協議、債務處置協議，故爭議焦點是當事人通過簽署債權轉讓協議、債務處置協議、保證協議等系列協議所達成的真實合意究竟為何。真實合意應當根據我國關于合同解釋方法的相關規定，從文義、體系、合同目的及其履行等角度綜合分析、解釋。

　　首先，在兩者的效力順序以及是否對外披露方面，債權轉讓協議、債務處置協議作出了相互銜接的約定。債權轉讓協議明確約定該協議效力優先于債務處置協議。債權轉讓協議約定的保密程度也明顯高于債務處置協議。當事人真實意思是對外S公司公示M公司免除其債務，而對內則是M公司對S公司仍享有債權并進行債權轉讓。

　　其次，從債權轉讓協議本身整體約定來看，債權轉讓協議簽訂的基礎并非是已經實際減免的債權，而是M公司對外形式上承諾減免的債權。事實上，債務人S公司的管理人亦確認了債權轉讓的事實。因當事人的真實主觀意思體現于債權轉讓協議，故與之表面意思沖突的債務處置協議系S公司與M公司之間通謀的虛偽意思表示。

　　第三，結合締約過程中相關主體的意思表示以及當事人的訴辯意見，當事人的共同主觀目的是對外表面簽訂并公示債務豁免協議，增加上市公司S公司的收入，使其凈資產轉負為正，避免上市公司因財務指標不符而被強制退市，對內則是M公司不免除S公司債務，仍享有債權，同時S公司提供案涉債轉等其他增信措施。以上解釋也符合簽約各方理性經濟人的根本屬性，即理性經濟人通常不愿意放棄自己本來享有的權利。一審所適用的合法解釋方法不應當優先于文義、體系、合同目的等解釋方法的運用。

　　綜上，上海金融法院二審認定債權轉讓協議有效，改判X公司支付債權轉讓款，L公司承擔連帶保證責任。該案現已生效。

　　■法官說法■

　　上市公司在“保殼”的關鍵時點，與債權人簽署債務豁免協議，系增加營業性收入、使凈資產轉負為正，避免被強制退市的常見手段。但市場主體通常為理性經濟人，債權人不可能真正放棄巨額債權，因此債務豁免協議往往是債務人與債權人等相關主體之間系列協議中的一個顯名協議，極有可能是通謀的虛偽意思表示，背后還隱藏著其他交易安排。由于上市公司數量較多，業務運作繁復，金融監管部門難以事無巨細，發現相關方的“抽屜協議”，而在金融商事訴訟中，沒有債權人為實現債權時才有可能將隱藏的協議浮出水面。

　　本案即是相關主體為避免上市公司退市簽署系列協議而引發的債權轉讓合同糾紛。二審法院通過審理債權轉讓協議、債務豁免協議、保證協議等系列協議，認定當事人的真實意思表示，即上市公司與債權人簽署并對外公示虛假的債務豁免協議，對內隱藏的真實意思是債權人仍享有債權，同時作為債權人簽署債務豁免協議的對價，上市公司提供其他增信措施，如其他主體受讓債權、提供連帶保證，有效識別了當事人為規避退市而通謀虛偽所做的“債務豁免”，為證券監管部門認定信息披露違法違規提供了重要依據。

　　本案判決生效后，S公司公告控股股東L公司收到本案判決書。深圳證券交易所隨即對此發出關注函，要求S公司對是否通過債務豁免規避退市等作出說明。

　　本案是金融司法與金融監管良性互動的生動實踐。法官提醒，上市公司依法退市是實現資本市場優勝劣汰、提升整體質量的重要規則。上市公司應切實提高持續經營能力，而非在危機面前投機取巧，欺騙市場。市場參與主體應理性面對“保殼”動機，杜絕信息披露違法違規，共同促進資本市場良性發展。

日期：2023-8-25 9:03:58 | 關閉 |