第一章 總則
第一條 為提高公司管理效率和科學管理水平，根據《公司法》、《上市公司治理準則》等法律法規及公司章程有關規定，制訂本細則。
第二條 本細則對公司總經理和副總經理的職責權限與工作分工作出規定，并對公司總經理、副總經理和其他高級管理人員的主要管理職能作出規定。
第三條 公司總經理、副總經理及其他高級管理人員除應按公司章程的規定行使職權外，還應按照本細則的規定行使管理職權并承擔管理責任。
第四條 公司總經理、副總經理及其他高級管理人員的選聘，應采取公開、透明的方式進行。
第五條 公司應與總經理、副總經理及其他高級管理人員簽訂聘任合同，以明確彼此間的權利義務關系。
第六條 公司總經理每屆任期三年，連聘可以連任。公司總經理任免均應履行法定程序并依法公告。
第二章 經理機構
第七條 公司經理機構設總經理一名，副總經理____名。
第八條 公司可以根據生產經營發展的需要，設總工程師等其他高級管理人員。
第九條 公司經理機構的人員變動應經董事會審議批準。
第十條 總經理向董事會負責，根據董事會的授權，主持公司的日常經營管理工作，并接受董事會的監督和指導。
第三章 經理班子職權
第一節 總經理的職責權限
第十一條 總經理的職權
根據公司章程第____條之規定，總經理行使下列職權：
?。ㄒ唬┤嬷鞒止镜娜粘Ｉa經營管理工作，切實保證公司各項經營目標的實現；
?。ǘ┙M織實施董事會決議、公司年度工作計劃、對外投資方案，公司財務預算報告及利潤分配與使用方案；
?。ㄈ┰诙聲跈喾秶鷥?，對外代表公司簽署有關協議、合同或處理有關事宜；
?。ㄋ模⿺M訂公司內部管理機構設置方案與公司的基本管理制度；
?。ㄎ澹┲朴喒窘M織編制、人事編制和公司的具體規章制度；
?。┨嵴埗聲溉位蛘呓馄腹靖笨偨浝?、財務總監及其他高級管理人員；
?。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖啥聲溉位蛘呓馄敢酝獾墓芾砣藛T；
?。ò耍Q定公司中層管理人員及其以下各級管理人員與員工的任免、工作安排、報酬、獎懲與福利等事項；
?。ň牛┴撠煂彶椴⑴鷾使灸甓扔媱潈鹊纳a、經營、投資、改造、基建項目、科研開發的可行性研究報告；依照公司年度計劃，決定公司有關資金、資產的運用或安排；
?。ㄊ┨嶙h召開董事會臨時會議；
?。ㄊ唬┖炇鸸救粘Ｐ姓?、業務文件；
?。ㄊ┴撠熖幚砉局卮笸话l事件；
?。ㄊ└鶕聲氖跈嗷蛞髷M訂應由董事會決議事項的初步方案并報請董事會決議；
?。ㄊ模┕菊鲁袒蚨聲谟璧钠渌殭?。
第十二條 經公司董事會授權及公司項目投資風險小組集體研究決定，總經理可行使以下資金、資產的運用權限：
?。ㄒ唬┡鷾什怀^最近經審計的公司總資產5%的投資項目；
?。ǘ┡鷾什怀^最近經審計的公司總資產5%的對外投資；
?。ㄈ┡鷾什怀^最近經審計的公司總資產5%的融資項目；
?。ㄋ模┡鷾什怀^最近經審計的公司總資產5%的風險投資、資產抵押及其他擔保事項。
第十三條 總經理應定期向董事會和監事會報告工作，至少每半年報告一次。
第十四條 總經理應根據董事會或監事會的要求，及時報告公司重大合同的簽署及履行情況、資金運用情況和盈虧情況。公司遇有重大訴訟、仲裁或行政處罰等類似事件時，總經理應及時向董事會、監事會報告?？偨浝響敱ＷC其相關報告內容的真實準確性。
第十五條 副總經理、財務總監為總經理的輔助機構，分別對總經理負責，并應協助總經理作好公司日常生產經營與管理工作。
第十六條 總經理擬定有關公司員工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘或開除員工等涉及員工切身利益的問題時，應當事先聽取公司工會或職代會的意見。
第二節 副總經理職權
第十七條 副總經理具體工作職責如下：
?。ㄒ唬___________________（副總經理）：分管公司產品推廣與銷售工作；
?。ǘ___________________（副總經理）：分管公司生產計劃、物資供應、設備管理工作；
?。ㄈ___________________（副總經理）：分管公司資本運營工作；
……
第十八條 副總經理就其所分管的業務和日常工作對總經理負責，并在總經理的領導下貫徹落實所負責的各項工作，定期向總經理報告工作。
第十九條 副總經理可以向總經理提議召開總經理辦公會。
第二十條 副總經理根據業績和表現，可以提請公司總經理解聘或聘任自己所分管業務范圍內的一般管理人員和員工。
第二十一條 及時完成總經理交辦或安排的其他工作。
第三節 財務總監職權
第二十二條 公司設財務總監一名，由總經理提名并由董事會聘任。財務總監對董事會負責，協助總經理進行工作。
第二十三條 財務總監具體工作職責如下：
?。ㄒ唬┤尕撠煿镜娜粘Ｘ攧展ぷ?，審查、簽署重要的財務文件并向總經理報告工作；
?。ǘ┙M織擬訂公司的年度利潤計劃、資金使用計劃和費用預算計劃；
?。ㄈ┴撠煿炯捌湎聦俟镜募径?、中期、年度財務報告的審核，保證公司財務報告的及時披露，并對披露的財務數據負責；
?。ㄋ模┛刂乒旧a經營成本，審核、監督公司資金運用及收支平衡；
?。ㄎ澹┌丛孪蚩偨浝硖峤回攧辗治鰣蟾?，提出改善生產經營的建議；
?。﹨⑴c投資項目的可行性論證工作并負責新項目的資金保障；
?。ㄆ撸┲笇?、檢查、監督各分公司、子公司的財務工作；
?。ò耍⿲徍斯締T工的差旅費、業務活動費以及其他一切行政費用；
?。ň牛┨岢龉締T工工資、獎金的發放及年終利潤分配方案、資本公積金轉增股本方案；
?。ㄊ┴攧湛偙O對公司出現的財務異常波動情況，須隨時向總經理匯報，并提出正確及時的解決方案，配合公司作好相關的信息披露工作；
?。ㄊ唬└鶕偨浝淼陌才?，協助各副總經理做好其他工作，完成總經理交辦的臨時任務。
第四章 總經理辦公會
第二十四條 總經理的日常工作形式為總經理辦公會，會議由總經理主持，由副總經理、財務總監、總經理辦公室主任以及相關部門負責人參加，并可邀請其他適當人員參加。
總經理因故不能主持會議的，應指定一位副總經理代其主持會議。
第二十五條 總經理辦公會處理公司日常的各項生產經營及管理工作，檢查、調度、督促并協調各職能部門的業務工作進展情況，制訂下一步工作計劃，保證生產經營目標的順利完成。
第二十六條 總經理辦公會所議事項應屬于董事會授權范圍內的事項。
第二十七條 總經理辦公會應有明確的議事內容和議題?？偨浝磙k公會應至少提前一天由總經理辦公室秘書通知全體參會人員。會議通知應包括：會議時間與地點；參加會議人員；會議議題；發出通知的日期等內容。
第二十八條 總經理辦公會應有會議記錄，會議記錄應包括以下內容：舉行會議的時間、地點、開會事由及會議具體內容，與會人員均應在會議記錄上簽字。會議記錄由公司檔案室負責保管，保存期應不少于10年。
第二十九條 總經理辦公會至少應每二個月召開一次會議?？偨浝碚J為必要時可隨時召集總經理辦公會議?？偨浝磙k公會原則上應在公司住所地召開。
第三十條 總經理決策以下事項時，應召開總經理辦公會：
?。ㄒ唬┴瀼芈鋵嵍聲䴖Q議；
?。ǘ⿲嵤┕灸甓扔媱?、公司投資計劃；
?。ㄈQ定提交董事會審議的內部管理機構設置方案和公司基本管理制度；
?。ㄋ模Q定公司各具體部門規章制度；
?。ㄎ澹Q定提請董事會任免副總經理、財務總監等公司高級管理人員；
?。Q定任免董事會任免之外的公司部分負責人或其他管理人員；
?。ㄆ撸Q定公司除由董事會決定以外的員工的工資、福利、獎金及獎懲等事項；
?。ò耍Q定提議召開董事會臨時會議；
?。ň牛┛偨浝碚J為執行董事會決議和日常經營管理中出現的其他需要經總經理辦公會討論決定的事項。
第三十一條 總經理辦公會會議內容經參會人員充分討論后，由總經理作出最后決策。
第五章 責任
第三十二條 對于經公司相關部門考核不能勝任其職守的管理人員，公司有權對其進行處罰，處罰方法包括：限期改正；扣減報酬；降低薪水；下調職務；處以罰款；解聘。
第三十三條 對于玩忽職守、因自身過錯給公司造成損失的管理人員，公司除可給予上條處罰之外，還有權要求其賠償損失。賠償損失的具體數額根據公司的相關規定并結合實際情況決定，賠償數額原則上不得低于公司實際損失的10%。當相關損失發生時，公司有權從行為人應從公司獲得的利益中直接扣除，以彌補公司的損失。
六章 附則
第三十四條 本細則由公司總經理辦公會負責解釋。
第三十五條 本細則報公司董事會批準后實施，修改時同。
第三十六條 本細則如有與公司章程規定相沖突之處，以公司章程的規定為準。
____股份有限公司董事會
_______年_____月____日
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